Als sich vom Meer eine undurchdringliche Nebelwand immer näher an eine Kleinstadt schiebt, vermutet niemand Schlimmes. Dennoch flüchten der Künstler David (Thomas Jane) und sein kleiner Sohn Billy (Nathan Gamble) vor dem mysteriösen Phänomen in den örtlichen Supermarkt. Zusammen mit den anderen Einwohnern verschanzen sie sich vor der weißen Wolke, die fremde, gefährliche Wesen verbirgt. Die religiöse Mrs. Carmody (Marcia Gay Harden) dreht als erste durch.